В хозяйственной деятельности компании может возникнуть необходимость проведения реорганизации – слияния, разделения, присоединения и т.д. Согласно законодательству, реорганизация юридического лица требует обязательной регистрации в государственных органах. В данной статье мы расскажем, как происходит регистрация реорганизации, какие документы потребуются для прохождения процедуры, что необходимо учитывать и как ускорить процесс.
В каких ситуациях требуется регистрация реорганизации компании?
С юридической точки зрения реорганизация – это ликвидация или смена организационно-правовой формы существующего юрлица с параллельным созданием одной или нескольких новых компаний. Причины для проведения реорганизации могут быть различные – расширение бизнеса, поглощение конкурентов, изменения в структуре управления компанией, создание совместного предприятия, продажа компании по причине неудовлетворительного финансового состояния и т.д. Кроме того, нередко реорганизация заменяет ликвидацию предприятия – в этом случае существенно ниже вероятность принудительной налоговой проверки и других вмешательств регулирующих органов.
Законодательство определяет несколько видов возможной реорганизации:
меняется организационно-правовая форма компании, например, ООО трансформируется в ОАО или ЗАО;
одно крупное юридическое лицо с большим количеством направлений деятельности разделяется на несколько мелких, узкоспециализированных и простых в управлении;
одно из подразделений юридического лица выделяется в отдельную компанию, независимую от «материнской» организации;
одна из компаний (присоединяемая) передает активы и управление другой и ликвидируется;
ликвидируются все отдельные юрлица и объединяются во вновь созданную компанию, активы и управление становятся общими.
Все вышеперечисленные виды реорганизации требуют обязательной государственной регистрации.
Как проходит процедура государственной регистрации реорганизации?
Государственная регистрация реорганизации юридических лиц – это установленная Гражданским кодексом РФ процедура, все этапы которой тщательно регламентируются. При этом в зависимости от формы реорганизации (поглощение, слияние, выделение и т.д.), отдельные этапы могут отличаться.
Стандартный алгоритм проведения реорганизации выглядит следующим образом:
Совет директоров, собрание акционеров или руководитель единолично (если коллегиальный орган принятия решений не предусмотрен уставом компании) принимает решение о проведении того или иного вида реорганизации. Решение обязательно оформляется в письменном виде и подписывается всеми ответственными лицами.
На основании решения (распоряжения, приказа) формируется группа людей, которые будут отвечать за проведение реорганизации. Именно они будут отвечать за дальнейшее проведение процедуры.
Руководитель или уполномоченный представитель организации (потребуется оформление доверенности на предоставление интересов директора) подает в ИФНС заявление о начале процедуры реорганизации с указанием ее вида, участников и других подробностей.
На основании заявления в ЕГРЮЛ вносится информация о начале процедуры реорганизации. Также эти сведения публикуются в официальном издании регистратора вместе с подробностями – порядок проведения реорганизации, участники, сроки.
Каждый из участников реорганизации обязан уведомить кредиторов о ликвидации существующего юридического лица и огласить сроки и порядок предъявления претензий.
В процессе ликвидируются старые юрлица, создаются новые, происходит расчет с кредиторами, возможно также назначение внеплановой проверки и т.д.
Документы о том, что процедура проведена, подаются регистратору (ИФНС), после чего в ЕГРЮЛ вносятся новые сведения о компании, о чем представителю выдается официальное подтверждение. Кроме того, налоговый орган направляет сведения о проведении реорганизации в другие инстанции – Пенсионный фонд, Комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку и т.д. На этом процедура считается завершённой.
Нужно провести реорганизацию компании?
Получите консультацию юриста: +7 (3462) 71-19-10
Следует также учитывать различия между видами реорганизации. Так, при реорганизации в виде присоединения или слияния требуется предварительное решение руководства обеих компаний, которое будет включать механизмы проведения процедуры, перехода материальных ценностей и активов, формирование нового руководства и другие нюансы. При разделении составляется специальный документ (протокол), который включает раздел капитала между дочерним и материнским предприятиями, определяются отношения между юрлицами после разделения. Перечень документов для проведения реорганизации также будет отличаться.
Нужно понимать, что проведение реорганизации – сложная и ответственная процедура, требующая немало времени и усилий. Потому для ее ускорения и упрощения рекомендуется воспользоваться квалифицированною юридической помощью. При этом важно, чтобы юрист владел информацией о региональных особенностях проведения процедуры, поскольку в разных регионах процесс может отличаться (сроки, необходимые документы, другие требования). Потому в Москве лучше поможет столичный специалист, а в Ханты-Мансийском АО – юрист в Сургуте, поскольку он знает местные особенности.
Заключение
Любое проведение реорганизации организации требует официальной государственной регистрации. При этом в зависимости от типа процедуры (слияние, преобразование, поглощение, разделение) отличаются требования и особенности процесса. В любом случае, для ускорения процедуры рекомендуется воспользоваться услугами квалифицированного юриста по корпоративному праву.